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华夏时报（chinatimes.net.cn）记者邸凌月 深圳报导

12月以来凌月传奇手游，以安步者(002351.SZ)为代表的TWS耳机概念股在本钱市场大火凌月传奇手游，而主营耳机的万魔声学也因借壳共达电声(002655.SZ)上市而备受存眷凌月传奇手游，共达电声股价也因而大起大落，在涨停与跌停中无缝切换。

12月12日，万魔声学借壳上市被否。13日共达电声股价跌停。

12月17日晚，共达电声暗示将继续推进吸收合并万魔声学严重资产重组事项。18日、19日共达电声持续两天涨停。

关于证监会量疑共达电声关于标的资产近3年现实控造人未发作变动的披露不充实, 标的公司万魔声学证券部相关工做人员回复《华夏时报》记者采访时称，公司的现实控造人不断为谢冠宏，公司将继续加强现实控造人稳定的沟通、披露工做，将来也将持续优化、改善联系关系交易情况。

借壳被否因两个核心问题

12月17日晚，共达电声通知布告称，经董事会审议，公司将继续推进吸收合并万魔声学严重资产重组事项，连系相关规定对申请质料停止弥补、修订和完美，并尽快提交中国证监会审核。

就在5天前（12日），共达电声的吸收合并被否。证监会称，公司关于标的资产近三年现实控造人未发作变动的披露不充实,不契合《初次公开发行股票并上市办理法子》第十二条和《上市公司严重资产重组办理法子》第十三条的有关规定。同时，标的资产销售和利润来源对联系关系方依赖度较高,不契合《上市公司严重资产重组办理法子》第四十三条的有关规定。

资深投行人士王骥跃向《华夏时报》记者暗示，一般来说，IPO公司不存在如许的实控人和联系关系交易问题，并且借壳上市审核较IPO的审核难度已经降低良多，那也是万魔声学的核心问题。

事实上，早在2018年11月20日，深交所就向共达电声下发重组问询函。问询函共有14项，包罗该次股权让渡后谢冠宏能否仍为万魔声学现实控造人等问题。随后，共达电声回复称凌月传奇手游：万魔声学的现实控造人自始至今不断为谢冠宏。

若实如斯，为什么预案会遭到量疑且被否？

2017年7月，万魔声学方案末行境外上市方案，并起头拆除红筹架构，万魔声学的第一大股东变动为People Better，持股比例为33.22%。值得留意的是，截至最新版联系关系交易陈述书，People Better是Xiaomi Corporation（小米）100%持股的公司，而且在加一开曼2013年6月设立之初，其独一董事为雷军。万魔声学股东加一香港为加一开曼在2013年7月12日在中国香港独资成立的有限公司。

万魔声学另一位股东Shunwei TMT 的独一股东是Shunwei China Internet Fund,L.P.（顺为开曼基金），许达来通过层层架构控造 Shunwei TMT 。同时，许达来是北京顺为本钱投资征询有限公司的开创合伙人和CEO，而顺为本钱的另一位开创合伙人及董事长恰是雷军。此外，Tropical Excellence的法定代表人同样为许达来。

对联系关系方依赖度较高一说或来自小米和东莞耳一号声学科技有限公司（下称“东莞耳一号”）。联系关系交易陈述书显示，2016年-2018年以及2019年上半年，标的公司万魔声学的第一大客户均为小米集团，销售金额别离为2.55亿元、3.97亿元、5.60亿元和4.84亿元，销售占比别离为59.45%、64.24%、60.12%、57.65%。

2018年和2019年上半年，东莞耳一号突然呈现在万魔声学次要客户名单中，并以1.22亿元和2.56亿元的销售金额位列第二大客户，销售占比别离为13.08%和30.54%。

合计来看，2016年-2018年以及2019年上半年，万魔声学的销售收入中来自小米集团和深圳耳一号的比例别离为59.45%、64.24%、73.20%、88.19%。然而通过股权穿透发现，第一、二大客户小米集团和东莞耳一与万魔声学均存在联系关系关系，因而监管层认为万魔声学依赖联系关系交易也不难理解。

预案前突击入股

《华夏时报》记者留意到，万魔声学若借壳共达电声胜利，突击入股的股东即可共享本钱盛宴，人人赚的盆满钵满。

万魔声学前身为加一联创电子科技有限公司（下称“加一联创”）。加一联创为加一香港于2013年10月设立的外商独资企业。2015年11月，加一联创企业名称变动为“万魔声学科技有限公司”。

2017年6月起，加一香港股权大面积变动。

2017年6月14日，加一香港与People Better等11名受让方签订《股权让渡协议》，约定了加一香港将持有的万魔声学81.04%的股权让渡给People Better等受让方，此中6位法人股东为万魔声学的员工持股平台。

同年12月，上海驰泰资产办理有限公司、宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）通过股权让渡别离获得22.44%、2.56%股权，至此，万魔声学的股东扩大到14位。此部门股权让渡事项的会谈时间在2016年，推算投前订价约为7.40亿元。

2018年4月，深圳鼎天风华科技企业、置瀚（上海）投资中心（有限合伙）等6位法人通过股权让渡或增资的体例成为万魔声学的新股东。

2018年11月，万魔声学股东扩展到27位，新增盈科天成、盈科盛达、盈科盛隆、王狮盈科、宁波盈科恒通等7家合伙企业股东。此部门股权让渡事项的会谈时间在2017岁尾，推算投前订价约为22.3亿元至23.6亿元。

“很多股权投资机构会在公司上市前抓紧入股，有的以至为了等新股东办妥手续，延迟提交质料到审核层。”深圳某备战A股的科技型公司董秘办人士向《华夏时报》记者透露。

2019年5月，凤翔金控、嘉为投资出资并成为万魔声学股东。7月，永欣二期减资并退出，至此，万魔声学股东共28名。

值得一提的是，2018年11月，共达电声通知布告谋划与万魔声学的重组事宜。更早之前，2017年12月28日，共达电声通知布告称，万魔声学控股子公司爱声声学收买了原控股股东潍坊高科电子有限公司持有的占共达电声总股本15.27%的股份，交易对价9.95亿元，爱声声学由此成为共达电声的控股股东，而万魔声学也借此次收买间接控股共达电声。

关于万魔声学能否在2017年就有曲线上市的设法，公司方面暗示，2017年、2018年两次交易的布景、目标差别，收买上市公司时万魔声学并没有曲线上市的设法。

拉长时间来看，从万魔声学间接起头控股共达电声前后，3位法人股东敏捷入股万魔声学，推算投前订价约为7.40亿元。随后，新的投资方不竭地进入，从拆除红筹架构后的11名强大至预案最新的28名，交易订价也攀升至33.6亿元。以2018年12月31日为基准日，万魔声学股东全数权益价值的评估值为30.07亿元，相较于万魔声学2018年12月31日母公司口径经审计的净资产账面价值10.29亿元，增值率为192.06%。

万魔声学证券部相关工做人员告诉《华夏时报》记者，公司拆除红筹架构后，不竭有机构入股，是对公司价值、市场合作力、将来生长性的承认。

编纂凌月传奇手游：严晖 主编：陈锋

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